(Lainsäädäntöä seurattu 31.12.2009 saakka)
Jokainen meistä joutuu elämänsä aikana solmimaan lukuisia sopimuksia.
Yksinkertaisimmillaan sopimus ilmenee esimerkiksi kaupan kassalla suoritettavana ostotapahtumana ja toisena ääripäänä voidaan mainita monimutkaiset yritysten välillä solmittavia yritysjärjestelyitä koskevat sopimukset.
Suomen oikeudessa sopimukset ovat vapaamuotoisia, ellei toisin ole säädetty. Näin ollen suullinen sopimus on pääsääntöisesti yhtä pätevä kuin kirjallinenkin sopimus. Laissa on kuitenkin säädetty tietyille sopimustyypeille muotovaatimuksia, kuten kirjallisen muodon vaatimus (esim. avioehtosopimus) tai vaatimus tehdä sopimus todistajan läsnä ollessa (esim. kiinteistökauppa).
Sopimusten merkitys korostuu usein silloin, kun asiat eivät suju suunnitelmien mukaan tai kun sopijapuolet ovat erimielisiä siitä, mitä on sovittu. Jos tällöin asioita ei ole jo sopimuksen solmimisvaiheessa sovittu riittävän tarkasti, joudutaan mahdollisessa riitatilanteessa sopimusta tulkitsemaan käyttämällä apuna esimerkiksi yleisiä tulkintaperiaatteita, alalla vallitsevaa kauppatapaa tai osapuolten aikaisempaa käytäntöä. Paras tapa välttyä myöhemmiltä tulkintaerimielisyyksiltä onkin sopia asioista mahdollisimman yksiselitteisesti etukäteen ja dokumentoida yhteisesti saavutettu tahtotila kirjallisella sopimuksella.
Sopimuksen tekeminen
Sopimuksen tekemistä ja pätemättömyyttä säätelevänä yleislakina toimii oikeustoimilaki. Lisäksi sopimista säätelevät monet erityislait kuten kuluttajansuojalaki ja kauppalaki. Kiinteistökaupan solmimisesta puolestaan säädetään maakaaressa ja asunto-osakkeiden kaupasta asuntokauppalaissa. Oikeustoimilaki säätelee sopimuksen tekemistä hieman vanhahtavasti tarjous-vastaus -mekanismin kautta, vaikka nykyään käytännössä kaikki laajemmat sopimukset syntyvät erillisen neuvotteluprosessin tuloksena.
Oikeustoimilain pääsäännön mukaan sopimus syntyy, kun tarjoukseen on annettu hyväksyvä vastaus. Tarjous sitoo lähtökohtaisesti tekijäänsä sen jälkeen, kun vastaanottaja on ottanut selon tarjouksesta. Suulliseen tarjoukseen tulisi vastata heti, ellei määräaikaa vastauksen antamiselle ole annettu. Kirjallisesti tehtyihin tarjouksiin tulisi puolestaan vastata kohtuullisessa ajassa tarjouksen tekemisestä.
Sopimuskumppaneiden neuvotteluvoima vaikuttaa usein ratkaisevasti sopijapuolten mahdollisuuksiin saada haluamiaan sopimusehtoja liitetyksi sopimukseen. Esimerkiksi kuluttajan asemassa oleva yksityishenkilö ei usein juurikaan voi vaikuttaa sopimusehtoihin, kun vastapuolena on yritys ja on käytännössä pakotettu solmimaan sopimuksen yrityksen noudattamilla vakioehdoilla. Kuluttajaa suojaavat tällöin kuitenkin mm. kuluttajansuojalain säännökset. Kohtuutonta sopimusta on mahdollista myös vaatia soviteltavaksi tuomioistuimessa.
Valmistautuminen
Sopimusneuvotteluihin on syytä valmistautua huolellisesti. On myös tärkeää miettiä, mitä sopimuksella halutaan saavuttaa. Lisäksi on syytä selvittää mahdolliset asiaan liittyvät pakottavan lainsäädännön normit, joiden osalta asioista ei voida sopia lain määräyksistä poikkeavalla tavalla. Tällaisia pakottavia normeja on pääasiassa kuluttajan suojaksi säädetyssä lainsäädännössä. Lisäksi kannattaa myös selvittää, noudatetaanko alalla vakiintuneesti joitain tiettyjä sopimusehtoja ja sopimuskäytäntöjä, joiden pohjalta sopimus voidaan sopia. Tällaisia ovat esimerkiksi rakennusalalla yleisesti noudatettavat rakennusurakan YSE-sopimusehdot, tietotekniikka-alalla noudatettavat IT 2000 -sopimusehdot sekä konsulttitoiminnan yleiset sopimusehdot.Sopimuksen valmisteluun kuuluu myös vastapuoleen tutustuminen. Tämä korostuu varsinkin tehtäessä sopimusta uusien asiakkaiden tai sopimuskumppaneiden kanssa. Uusien asiakkaiden osalta on syytä selvittää yhtiömuoto, onko yhtiö merkitty kaupparekisteriin ja verottajan rekistereihin, yhtiön lailliset edustajat, omistajat sekä mahdolliset muut henkilöt yhtiön taustalla. Näitä tietoja saa mm. kaupparekisteristä, yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä (YTJ) sekä tietoja keräävistä yhtiöistä, joista on saatavissa myös luottotietoja.
Aiesopimus, esisopimus ja pääsopimus
Mikäli lopullinen sopimus syntyy vasta pitkien sopimusneuvotteluiden seurauksena, saattaa jo neuvotteluprosessin aluksi olla syytä sopia ns. aiesopimus (Letter of intent), jossa tyypillisesti kuvataan sopimusneuvotteluiden tarkoitus, tavoitteet, aikataulu sekä sovitaan mahdollisesta yksinoikeudesta ja salassapitovelvollisuudesta. Ennen lopullisen sopimuksen solmimista on mahdollista solmia myös esisopimus. Esisopimusta käytetään tyypillisesti tilanteessa, jossa osapuolet haluavat sitoutua tiettyyn sopimukseen, mutta lopullisen sopimuksen solmiminen riippuu jonkun vielä avoinna olevan asian täyttymisestä, esim. viranomaislupien saamisesta. Lopullinen sopimus solmitaan, kun ehdot ovat täyttyneet. Mikäli pääsopimus edellyttää tietyn muotovaatimuksen noudattamista, myös esisopimus on tehtävä samassa muodossa kuin pääsopimus. Hyvän sopimuksen ei tarvitse välttämättä olla pitkä. Usein riittää lyhytkin sopimus, jos se on selkeä ja sisältää keskeiset asiat. Sopimusten laadinnassa on mahdollista käyttää apuna erilaisia malliasiakirjoja, joita on löydettävissä esimerkiksi internetistä. Mallien käytössä on oltava varovainen, koska niiden taso vaihtelee ja ne voivat olla tarkoitettuja toisentyyppiseen tilanteeseen. Malliasiakirjat tuleekin aina räätälöidä kuhunkin tilanteeseen sopivaksi ja huolehtia mm. siitä, ettei sopimukseen tule otetuksi mitään sellaisia ehtoja, mitä sopijapuolet eivät ole tarkoittaneet.
Pelkistäen voidaan sanoa, että sopimuksen tulisi aina sisältää vähintään seuraavat asiat:
1. Sopijapuolet sekä yhteystiedot
2. Sopimuksen tarkoitus. Tarkoituksen merkitys korostuu yleensä sitä enemmän mitä hankalammista sopimusehdoista on kyse, koska tällöin osapuolten tarkoituksesta voidaan saada johtoa siihen, mitä osapuolet ovat tarkoittaneet, jos tietyn sopimusehdon laadinnassa on epäonnistuttu.
3. Sopimuksen soveltamisala, jossa määritellään mitä asioita sopimus koskee ja rajataan mahdollisesti sopimuksen ulkopuolelle jäävät asiat ja alueet
4. Varsinaiset sopimusehdot eli osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien määrittely.
5. Sopimuksen voimassaoloa ja sopimuksen päättymistä koskevat ehdot.
6. Riidanratkaisua koskevat ehdot. Mikäli halutaan sopia, että riidat ratkaistaan esimerkiksi välimiesmenettelyssä, on siitä sovittava erikseen. Lisäksi, mikäli sopijakumppani on ulkomainen, on syytä myös sopia siitä, minkä maan lakia sopimukseen sovelletaan.
7. Päiväys ja allekirjoitukset.
Laajempia sopimuksia laadittaessa kannattaa aina konsultoida asianajajaa.
>> Siirry asianajajahakuun
